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002583股票(002583股票的价值)

laughing168 2022年01月26日 91 0

股票代码:002583股票简称:海能达公告号。: 2021-079

公司及全体董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  

002583股票(002583股票的价值)

特别说明:

1.海能达通信股份有限公司(以下简称“海能达”、“公司”或“上市公司”)控股股东陈清洲先生拟将其持有的183,957,300股(占公司总股本的10.00%)非限制性股票转让给深圳市投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“共赢基金”)。

2.本次权益变动前,陈清洲先生持有公司股份948,803,357股,占51.58%,为公司控股股东、实际控制人;陈清洲先生及其一致行动人持有公司股份966,403,357股,占52.53%。本次权益变动后,陈清洲先生持有公司股份764,846,057股,占41.58%;陈清洲先生及其一致行动人持有公司股份782,446,057股,占42.53%;公司控股股东、实际控制人未发生变化。

3.本次权益变动前,共赢基金未持有公司任何股份;本次权益变动后,共赢基金持有公司股份18395.73万股,占公司总股本的10.00%。

4.本次转让仍需向深圳证券交易所申请协议转让审核,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让登记。

5.如果交易双方未能按照约定严格履行各自义务,本协议中的转让事项能否最终完成仍存在不确定性,投资者应注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

公司收到控股股东陈清先生的通知,陈清先生与共赢基金于2021年9月29日签署了《关于海能达通信有限公司的股份转让协议》。陈清先生拟以4.70元/股的价格将公司183,957,300股(占公司总股本的10.00%)的非限制性股票转让给赢赢基金。

1.本次权益变动前,陈清洲先生持有公司股份948,803,357股,占51.58%,为公司控股股东;陈清先生的配偶翁丽敏女士为一致行动人。她持有公司1760万股,占比0.96%。陈清洲先生及其一致行动人持有公司股份966,403,357股,占52.53%。

本次权益变动后,陈清先生持有公司股份764,846,057股,占41.58%。翁丽敏女士持有公司股份1760万股,持股比例为0.96%;陈清洲先生及其一致行动人持有公司股份782,446,057股,占42.53%,公司控股股东及实际控制人未发生变化。

本次股份转让不涉及公司控制权的变更。

2.本次权益变动前,共赢基金未持有公司任何股份;本次权益变动后,赢赢基金持有公司股份18395.73万股,占比10.00%。

3.本次股份转让前后,信息披露义务人持有的股份数量及比例如下:

4.本次股份转让的资金来源为共赢基金自有资金。

5.根据《上市公司收购管理办法》相关规定,本次股权变更相关信息披露义务人将按要求履行信息披露义务。

二.交易双方的信息

(一)转让方信息

姓名:陈清

性别:男性

国籍:中国

身份证号码:3505831965 * * * *

地址:广东省深圳市* * * * *

你是否获得了其他国家或地区的居留权:没有。

陈清洲先生未被列为失信人,其主体资格和信用状况符合《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定。

(二)受让方信息

公司名称:深圳市投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5FDMJYXJ

执行合伙人:深圳市投控资本有限公司

注册地址:深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦8A1

注册资本:120亿元人民币

性质:有限合伙

经营期限:2018年11月28日至2023年11月27日。

经营范围:投资管理(法律、行政法规、国务院决定等需要批准的。,依法取得相关批准文件后方可操作);股权投资和委托管理股权投资基金(不得公开募集资金开展投资活动;不得从事公募基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理等业务)。

共赢基金不属于失去信任的人,其主体资格和信用状况符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

(三)相关关系说明

转让方陈清先生与受让方共赢基金在股权、资产、业务、人员等方面不存在任何关系。不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三.股份转让协议的主要内容

2021年9月29日,陈清(甲方)与共赢基金(乙方)签署了《海能达通信有限公司股份转让协议》,主要内容如下:

1.交易计划

甲方同意按本协议约定将其持有的上市公司股份转让给乙方,乙方同意转让标的股份。

2.转让方式、转让价格和交付条件

经甲乙双方协商,确定标的股份总数为18395.73万股,标的股份转让价格为4.70元/股,本次交易成交总价为864599310元。乙方应向甲方支付全部现金。

本协议签署日至交割日期间,如果上市公司发生股份交割、资本公积资本化、配股等除权事项。,或权益变动事项如定增和回购等。,标的股份数量相应调整,调整后的数量由乙方确认

甲乙双方应自行做好充分准备,提供必要材料,配合完成标的股份的交割手续。除非有双方约定的客观因素或双方另有约定,否则双方应在本协议签署之日起30个交易日内完成标的股票的交割。

3.股份转让付款的支付

本次交易的对价由乙方一次性支付。标的股票交割后3个交易日内,乙方一次性向甲方支付成交总价。

4.过渡周期

除非乙方事先书面同意,在过渡期内:

甲方将按照审慎、尽职的原则行使股东权利,履行上市公司股东义务,承担责任,督促上市公司及其子公司按照以往的经营惯例进行经营,并做出商业上合理的努力,确保所有资产和业务的良好运营。

甲方保证乙方根据《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》享有股东知情权。

5.声明和保证

甲方保证在签署本协议时,除附件所列股份质押外,不存在其他可能限制甲方所持上市公司股份权利的纠纷、诉讼、仲裁、权利质押或权利负担、司法程序、行政程序、政府调查等情形,本次交易不存在任何障碍或限制,不存在其他第三方权益,也不存在任何第三方追索。甲方确认收到乙方股份转让款后,主要用于解决上市公司股份质押及上市公司业务发展相关的债务。

乙方保证按时向甲方支付标的股份的转让价款及本协议约定的其他款项。乙方保证及时签署相关法律文件,并配合甲方按时完成标的股份的转让手续,本协议另有约定的除外。

6.信息披露

甲乙双方及上市公司应依法履行与本次交易相关的信息披露义务。

乙方成为上市公司股东后,甲方和上市公司应按照相关法律、监管规定和《公司章程》的规定,充分保障乙方作为股东的知情权,并在双方同意后,及时、完整、充分地提供乙方及其聘请的中介机构(如有)所需的财务、法律事务、业务等方面的信息或资料。

7.战略合作

鉴于,乙方基金管理人深圳投资控股资本有限公司的母公司深圳投资控股有限公司(以下简称“深圳投资控股”)是深圳市国有资本投资公司和综合性金融控股集团,为世界500强企业。其业务涵盖三大板块:金融控股、科技园区和产业投资。海能达是中国专用通信领域的龙头企业,也是全球专用通信领域的领先科技企业。

甲乙双方一致同意,将积极推进上市公司与深投控的战略合作意向,积极发挥双方在粤港澳大湾区信息产业建设中的协同作用,包括推进上市公司与深投控及其子公司的业务合作;借助深度投控金融服务资源,为上市公司提供金融支持;双方通过联合直接投资优势项目、联合设立产业投资基金、支持产业园区落户等方式开展合作,促进上市公司在产业链上的布局和延伸,促进上市公司在5G产业专网领域的产业拓展,提升上市公司在行业中的竞争地位,共同促进上市公司价值增长。

8.保密义务

根据法律、行政法规、深交所交易规则、上市公司公司治理制度等相关规定,任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲乙双方或因本次交易需要而知悉该信息的人员,均视为内幕信息知情人,应遵守内幕信息保密相关规定,杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法行为。否则,违约方应自行承担由此产生的一切法律后果以及给守约方造成的一切经济损失。

9.违约责任

任何一方违反、不履行或未完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺,给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任(包括律师费、仲裁费、公证费等)。).

如因甲方或乙方原因,各方及上市公司未能按本协议约定及时办理标的股份的转让登记手续,违约方每延迟一天,应向守约方支付未转让股份对应转让价款的十分之一作为违约金;逾期超过30天,守约方有权终止本协议,违约方应向守约方支付交易总价的1%作为违约金。

10.法律适用和争端解决

本协议受中国法律管辖,并根据中国法律进行解释。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷应由双方通过友好协商解决;如果协商不成,任何一方均可将争议提交深圳国际仲裁法院,根据其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。

仲裁庭由三名仲裁员组成,仲裁双方各指定一名仲裁员,首席仲裁员由深圳国际仲裁法院指定。

1.协议的有效条件

本协议自乙方完成内部审批手续,甲乙双方盖章签字后生效。

四.本次股份转让对公司的影响

共赢基金管理人深圳市投资控股资本有限公司的母公司深圳市投资控股有限公司是深圳市国有资本投资公司和综合性金融控股集团。是世界500强企业,业务涵盖科技金融、科技产业、科技园。海能达是中国专用通信领域的龙头企业,也是全球专用通信领域的领先科技企业。它致力于成为世界上值得信赖的专用通信和解决方案提供商。其业务布局符合国家“十四五”重点发展方向,符合深圳产业政策重点支撑产业“专业化、新颖化”的产业方向。

本次股权转让将积极推进公司与深圳市投控有限公司的战略合作,积极发挥双方在粤港澳大湾区信息产业建设中的协同作用。首先,本次股权转让有利于促进公司与深圳投控及其关联企业在智慧科技园专网建设运营、5G行业专网应用、城市公共安全等领域的合作。二是借助深度投控金融服务资源,为上市公司提供金融支持;三是双方将通过共同设立产业投资基金、共同投资优势项目、设立产业园区、配套金融服务等方式开展合作,促进公司在产业链上的布局和延伸,推动公司在5G行业专网领域的拓展,进一步提升公司的国际竞争力,促进企业价值的增长。

本次股份转让将为公司引入重要战略股东,优化公司股东结构,提升公司治理能力;另一方面,转让所得部分资金将用于偿还大股东质押贷款,降低大股东质押率,有助于增强市场信心,促进公司健康健康发展。

动词 (verb的缩写)相关承诺和业绩

1.2010年6月20日,陈清先生承诺:“我不会从事,甚至在未来,我所控制的、与他人共同控制的、具有重大影响力的企业不会从事任何商业上构成或可能构成对发行人和/或其子公司、分支机构、合资企业或关联公司的竞争或潜在竞争的业务或活动。如果我和/或我控制的、与他人共同控制的、具有重大影响力的企业和公司,因国家法律的修改或政策的变化,不可避免地构成或可能构成横向竞争的,公司在同等条件下,对这些构成横向竞争的业务,有优先进行委托管理(或承包经营或租赁经营)或收购的权利。”这个承诺是严格执行的,没有违反承诺。

2.公司首次公开发行股票时,陈清承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,公司不会转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股票,公司也不会收购股份。承诺期届满后,上述股份可以上市流通转让。作为公司董事、高级管理人员,陈清先生还承诺:上述36个月后,在公司任职期间,每年转让的公司股份不超过其所持股份总数的25%;离职后六个月内,公司股份不予转让。”这个承诺是严格执行的,没有违反承诺。

3.公司首次公开发行股票时,陈清先生承诺:“在公司今后的经营活动中,我将尽力减少与公司的关联交易。如本人与公司存在不可避免的关联交易,包括但不限于商品交易、相互提供服务或代理,该等关联交易的条件必须按照正常的商业条件进行,本人不要求或接受公司给出的任何优于公平市场交易中第三方给出的条件。如果与本次交易相关的贵公司股东和/或董事有必要弃权,我将敦促这些相关股东和/或董事弃权。”这个承诺是严格执行的,没有违反承诺。

4.2016年11月21日,陈清先生在公司承诺:“(1)不超越职权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;(2)自本承诺事项发布之日起至公司非公开发行股票实施完毕,如中国证监会对填报收益办法及其承诺事项作出其他新的监管规定,且上述承诺事项不能满足中国证监会这些规定的,我承诺按照中国证监会当时的最新规定出具补充承诺;(3)本人承诺认真履行公司制定的退货补偿措施及为此做出的任何承诺。如本人违反这些承诺,给公司或投资者造成损失,本人愿意依法向公司或投资者承担赔偿责任;作为填报退回措施的责任主体之一,如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意根据中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关法规、规章,予以相关处罚或采取相关管理措施。”这个承诺是严格执行的,没有违反承诺。

5.2016年11月21日,陈清先生在公司承诺:“(1)承诺不向其他单位或个人无偿或者在不公平的条件下提供利益,不以其他方式损害公司利益;(2)本人承诺限制董事、高级管理人员职务消费行为;(3)承诺不利用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动;(4)本人承诺,董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与公司补回措施的落实挂钩;(5)本人承诺已公告及未来将公告的公司股权激励的行使条件(如有)与公司填补回报措施的实施挂钩;(六)自本承诺事项发布之日起至公司非公开发行股票实施完毕,如中国证监会对收益填补措施及其承诺事项作出其他新的监管规定,且上述承诺事项不能满足中国证监会这些规定的,我承诺按照中国证监会当时的最新规定出具补充承诺。(七)本人承诺认真履行公司制定的相关填表措施及对填表措施所做的任何承诺。如果我违反这些承诺,给公司或投资者造成损失,我愿意依法向公司或投资者承担赔偿责任。作为与补偿措施相关的责任主体之一,如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意根据中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关法规、规章实施相关处罚或采取相关管理措施。”在严格履行这一承诺时,没有违反这一承诺。

6.2017年参与公司非公开发行股票时,陈清先生承诺:“自海能达通信股份有限公司非公开发行股票结束之日(即新股上市首日)起36个月内,公司本次不转让或委托他人管理海能达认购的海能达34,563,246股股份,海能达也不回购该部分股份。”这一承诺已经兑现,没有违反承诺。

此外,陈清先生无其他股份锁定承诺,本次股份协议转让不存在违反相关承诺的情况。

不及物动词其他事项

1.本协议转让不违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东和董事关于减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,不违反因本协议转让仍在履行的承诺。

2.根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务。详见当日巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《公司简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。

3.本次股份转让在深圳证券交易所进行合规性审核,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关转让手续。公司将持续关注相关事项进展情况,及时披露进展情况,督促交易双方按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资,注意风险。

七.供参考的文件

1.陈清先生与共赢基金签订的《海能达通信有限公司股份转让协议》;

2.简化权益变动报告(一)和简化权益变动报告(二)。

特此公告。

海能达通信有限公司

董事会

2021年9月29日

本文地址: http://www.fadun365.com/jinrong/103569.html

文章来源:laughing168

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