兰州庄园牧场股份有限公司关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-051

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次激励计划授予股份数量334.06万股，占授予前兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的比例为1.78%；

2、本次授予限制性股票股份来源：公司向激励对象定向发行的兰州庄园牧场股份有限公司人民币A股普通股股票。

3、本次授予限制性股票人数：84人；

4、本次授予限制性股票上市日期：2019年7月12日；

5、本次授予限制性股票授予后股份性质：有限售条件流通股。

公司于2019年6月21日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、已履行的决策程序

1、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第六次会议，对公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

本次会议审议通过2018年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为473.41万股，其中首次授予383.41万股，预留90.00万股，首次授予的激励对象总人数为115人，授予价格为8.60元/股。

2、2019年3月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》，同时对公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

本次会议审议通过并更后2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为479.28万股，其中首次授予419.28万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为100人，授予价格为6.96元/股。

3、2019年5月6日，公司通过内部系统对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年5月6日至2019年5月16日，时限超过10日。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019年5月17日，公司披露了《兰州庄园牧场股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

4、2019年5月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性A股股票的议案》。

本次股东大会审议通过2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为479.28万股，其中首次授予419.28万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为100人，授予价格为6.96元/股。

5、2019年6月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并发表核查意见。

本次审议通过经调整后2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为394.06万股，其中首次授予334.06万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为84人，授予价格为6.96元/股。

二、限制性股票首次授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的兰州庄园牧场股份有限公司人民币A股普通股股票。

2、授予日：2019年6月21日

3、授予价格：6.96元/股

4、授予数量：334.06万股

5、授予人数：84人

6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

7、首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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8、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：

1、因公司于2018年11月初完成了东方乳业82%股权的收购，成为东方乳业唯一股东，将东方乳业纳入合并范畴，未来公司年度财务报表将合并东方乳业数据。为保证本次股权激励计划之未来行权业绩考核指标的准确性、合理性和科学性，假设公司于2018年初即完成对东方乳业82%股权收购，即2018年1月起合并东方乳业，合理调整公司2018年度营业收入，并以合理调整后的2018年度营业收入为本次股权激励业绩考核比较基准。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，公司2018年度经合理调整后的营业收入为83,648.94万元。

2、本次股权激励计划授予限制性股票解除限售前，如公司实施品牌并购等重大资产购买方案，应剔除该等重大资产购买方案实施给公司营业收入带来的影响。

3、公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

（4）激励对象的个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考核按照《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

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个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了 《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]第62010002号）。 根据该验资报告，截至2019年6月21日止，公司已收到84名激励对象缴纳的3,340,600股股票授予股款合计人民币23,250,576.00元（大写：贰仟叁佰贰拾伍万零伍佰柒拾陆元整），其中新增注册资本为人民币3,340,600.00元（大写：叁佰叁拾肆万零陆佰元整），余额计人民币19,909,976.00元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币190,680,600.00元，累计股本为人民币190,680,600.00元。

四、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为2019年6月21日，授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。

五、股权结构变动情况

单位：股

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六、按新股本计算的每股收益调整情况

本次授予完成后，公司股本变更为190,680,600股，按最新股本摊薄计算，公司2018年度每股收益为0.33元。

七、募集资金使用计划

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

八、控股股东及实际控制人股权比例变动情况

公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由187,340,000 股增加至190,680,600股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。本次授予 前，马红富先生为公司控股股东、实际控制人，通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为7,809.21万股，占公司总股本的比例为41.68%。本次授予完成后，其通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量不变，仍为7,809.21万股，占公司新股本比例为40.95%，仍为公司控股股东、实际控制人。

因此，本次授予的限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

九、其他事项说明

1、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

2、本次完成登记的激励对象名单和限制性股票数量与公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过的激励对象名单和授予数量完全一致。

3、经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司

董事会

2019年7月8日

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文章来源：laughing168

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